Due diligence urbanística de suelo para promotores: Comunidad de Madrid

La Comunidad de Madrid concentra hoy uno de los mercados de suelo para promoción más exigentes de España. La escasez de suelo finalista —aquel que cuenta con urbanización ejecutada y puede acceder directamente a licencia de obras— obliga a los promotores a intervenir en fases cada vez más tempranas del proceso urbanístico, adquiriendo suelo que todavía requiere planeamiento de desarrollo, gestión o urbanización. En ese contexto, la revisión jurídica previa a la compra deja de ser una formalidad y se convierte en la variable que determina si la operación es viable o si el precio pactado refleja una edificabilidad que el planeamiento no respalda.

La lógica del promotor es distinta a la del comprador de un inmueble para uso propio: no adquiere para usar, sino para transformar. Lo que importa no es el estado actual del suelo, sino su convertibilidad jurídica y material en parcelas edificables y el calendario real para patrimonializar esa edificabilidad. Y esa convertibilidad, como establece el artículo 7 del texto refundido de la Ley de Suelo y Rehabilitación Urbana —aprobado por el Real Decreto Legislativo 7/2015, de 30 de octubre (RDL 7/2015)—, no la determina el precio de mercado ni la expectativa del vendedor: la determina el planeamiento.

La Comunidad de Madrid cuenta con un marco normativo propio que introduce particularidades relevantes respecto al régimen estatal: la Ley 9/2001, de 17 de julio, del Suelo de la Comunidad de Madrid (Ley 9/2001), modificada de forma significativa por la Ley 7/2024, de 26 de diciembre, de medidas para un desarrollo equilibrado en materia de medio ambiente y ordenación del territorio, regula con carácter específico la clasificación del suelo, los deberes de cesión, las cargas de urbanización y los sistemas de gestión. Estas especificidades hacen que una due diligence genérica, no adaptada al marco de la Comunidad de Madrid, sea insuficiente para operar con seguridad en este mercado.

El primer análisis sobre cualquier suelo objeto de una operación de promoción es la lectura conjunta de su clasificación y su calificación urbanística. Son conceptos distintos que operan en secuencia y responden, juntos, a las dos preguntas fundamentales del promotor: ¿puede desarrollarse este suelo? y ¿qué puede construirse en él?

La clasificación establece el régimen jurídico del suelo. La Ley 9/2001, en la redacción resultante de la Ley 7/2024, distingue entre suelo urbano, urbanizable y no urbanizable. Dentro del suelo urbano, la diferencia entre consolidado y no consolidado no es un tecnicismo: determina si el promotor puede solicitar licencia de obras con carácter inmediato o si aún deben ejecutarse actuaciones de urbanización previas. Dentro del suelo urbanizable, la distinción entre sectorizado y no sectorizado define si existe ya un programa de desarrollo definido o si la transformación depende de decisiones de planeamiento que todavía no se han adoptado. Ninguno de estos matices resulta visible desde el Catastro, cuya clasificación tiene finalidad exclusivamente tributaria y no equivale a la clasificación urbanística.

La calificación es el complemento imprescindible: asigna un uso concreto al suelo —residencial, terciario, industrial, dotacional— y fija los parámetros de edificación: edificabilidad, altura, ocupación y tipología. Pero la revisión no puede quedarse en la calificación genérica. La subcalificación pormenorizada es donde residen algunos de los riesgos más costosos: un suelo calificado como residencial puede estar subcalificado como unifamiliar, lo que hace inviable una promoción de vivienda colectiva; una calificación terciaria puede limitar ciertos usos a planta baja, encareciendo o imposibilitando el proyecto previsto. La Ley 3/2024, de 28 de junio, de medidas urbanísticas para la promoción de vivienda protegida, ha introducido además posibilidades de reconversión de determinado suelo terciario a uso residencial protegido que conviene evaluar caso a caso.

El aprovechamiento urbanístico que figura en el planeamiento no es el aprovechamiento del que dispondrá el promotor. Antes de valorar un suelo, es imprescindible calcular la edificabilidad real neta, que resulta de descontar del aprovechamiento teórico las cesiones obligatorias y gratuitas que el propietario debe realizar a la Administración: suelo para viales, zonas verdes, equipamientos y, donde resulta exigible, reservas para vivienda de protección pública. El artículo 17 de la Ley 9/2001 establece estos deberes con carácter de obligaciones que el propietario asume por el mero hecho de participar en la actuación de transformación.

La Comunidad de Madrid añade una carga específica que sorprende con frecuencia a promotores no habituados a este mercado: la cesión de redes supramunicipales, que se cuantifica en veinte metros cuadrados de suelo por cada cien metros cuadrados de superficie edificable de cualquier uso —excepto el industrial—, de aplicación en todos los suelos urbanizables sectorizados, y que debe realizarse a favor de la Comunidad de Madrid —no del Ayuntamiento— para fines de interés regional. Esta cesión se suma a las cesiones locales y generales al Ayuntamiento, y tiene un impacto directo en la superficie de parcelas lucrativas resultantes.

A estas cesiones de suelo se añade la entrega del porcentaje de edificabilidad correspondiente a la participación de la Administración en las plusvalías: con carácter general, el 10% del aprovechamiento lucrativo, libre de cargas de urbanización. La Ley 7/2024 ha introducido una excepción relevante para las actuaciones de dotación —aquellas que incrementan la edificabilidad en suelo urbano consolidado—, en las que ese porcentaje se reduce al 5% del incremento del aprovechamiento. El error más frecuente en la modelización financiera de una promoción es partir de la edificabilidad bruta sin integrar estas detracciones, lo que lleva a sobrevalorar el activo y a una rentabilidad proyectada que no se corresponde con la realidad.

Cuando el suelo está integrado en una unidad de ejecución gestionada mediante el sistema de compensación, los terrenos quedan afectos con carácter real al cumplimiento de las cargas de urbanización, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 105 de la Ley 9/2001. Esta afección real significa que quien compra ese suelo asume también la posición del anterior propietario respecto a las cuotas de urbanización pendientes y al resto de obligaciones frente a la junta de compensación, con independencia de lo que diga el contrato de compraventa entre las partes. El principio de subrogación real opera aquí de forma automática.

La nota simple del Registro de la Propiedad no refleja estas cargas: no son hipotecas ni anotaciones preventivas, sino determinaciones del planeamiento y de los acuerdos internos de la junta de compensación. Por eso, antes de firmar, es imprescindible verificar el estado real de la cuenta de liquidación provisional del proyecto de reparcelación, conocer si hay cuotas pendientes y evaluar si el coste estimado de las obras de urbanización que restan ha sido actualizado. En sectores con proyectos de urbanización en marcha, la desviación entre el presupuesto inicial y el coste real puede ser muy significativa.

Cuando el suelo es urbanizable sectorizado pero el plan parcial, el proyecto de reparcelación o el proyecto de urbanización aún no han sido aprobados definitivamente, el promotor no está comprando suelo finalista: está comprando una expectativa urbanística cuyo plazo de materialización depende de un proceso administrativo que escapa a su control. Es una posición legítima en muchas operaciones, pero que exige una estimación muy precisa del riesgo de plazo y su traslación al precio.

La Comunidad de Madrid creó recientemente la Aceleradora Urbanística mediante el Decreto 92/2025, de 10 de diciembre, con el objetivo declarado de agilizar la tramitación de estos instrumentos. Es una señal de voluntad institucional, pero en ningún caso una garantía de plazos. En ese contexto, la diferencia entre un sector con instrumentos avanzados y uno en fases iniciales puede representar varios años de diferencia en el inicio de obras, con el coste financiero que eso implica.

Existe una categoría de condicionantes que no figura en la nota simple del Registro de la Propiedad porque no son cargas registrables, sino determinaciones del planeamiento o de la legislación sectorial: los sistemas generales, las redes supramunicipales, las servidumbres aeronáuticas, el dominio público hidráulico y las vías pecuarias, entre otras. Cualquiera de ellas puede afectar a una parte del suelo y reducir el aprovechamiento efectivo hasta hacer inviable la operación.

Un análisis técnico-jurídico resulta fundamental a la hora de identificar eventuales afecciones que el planeamiento puede no contemplar de antemano.

Una revisión urbanística bien ejecutada no es solo un ejercicio de identificación de riesgos: es la base sobre la que se articula la protección contractual. Cuando los instrumentos de desarrollo están pendientes, la compra puede estructurarse con una condición suspensiva vinculada a la aprobación definitiva del plan parcial o a la obtención de licencia de obras, de modo que el promotor solo quede vinculado cuando la viabilidad urbanística esté acreditada. Cuando existen cargas de urbanización cuantificadas, pero aún no liquidadas, pueden establecerse retenciones del precio o mecanismos de ajuste en función de la liquidación final.

Las declaraciones y garantías del vendedor sobre el estado urbanístico del suelo —ausencia de cargas no informadas, concordancia entre el planeamiento descrito y el vigente, inexistencia de expedientes administrativos abiertos— son el complemento necesario cuando la revisión previa no puede despejar todas las incertidumbres. El artículo 27 del RDL 7/2015 establece que la transmisión no extingue los deberes urbanísticos: el nuevo titular queda subrogado en la posición del anterior. Cuando en el título de transmisión se omite información urbanística legalmente exigida, el adquirente puede ejercitar la acción de rescisión en el plazo de cuatro años y reclamar indemnización conforme a la legislación civil. Una due diligence bien ejecutada convierte ese riesgo, con frecuencia ignorado, en protección contractual efectiva antes del cierre.